Renfe aprovarà la setmana vinent, dia 25 de juny, la creació de la nova empresa operadora Rodalies de Catalunya, que també haurà de rebre l'aval dels governs català i espanyol abans de l'estiu. Serà el primer pas d'un camí que acabarà el desembre, amb la constitució de la companyia que tindrà l'encàrrec d'operar la xarxa ferroviària catalana. Després de quatre mesos de negociacions intenses, les parts han tancat un document d'estatuts i un acord d'accionistes que posen els fonaments de la mercantil. Aquests documents, als quals ha tingut accés Nació, detallen les característiques d'una empresa dissenyada per afavorir el consens i la col·laboració entre les parts, com és habitual, d'altra banda, en les empreses públiques d'aquest tipus, segons experts consultats.

Quines decisions necessitaran majories reforçades i com s'intentaran evitar els bloquejos? L'empresa Rodalies de Catalunya SME SA tindrà un consell d'administració amb majoria de la Generalitat. Dels nou membres, cinc seran a proposta catalana, que també tindrà la presidència amb vot de qualitat. Els altres quatre seran a proposta de Renfe, que en cedirà un als representants dels treballadors com a gest de bona voluntat i transparència cap a uns sindicats que es miren amb lupa tots els moviments vinculats al traspàs de Rodalies. Els noms del president i els consellers s'hauran de concretar després de les vacances, abans de la constitució de l'empresa que s'ha fixat abans del 31 de desembre de 2025, com consta en l'acord d'accionistes, i seran escollits per un període de sis anys renovable. 

Malgrat aquesta majoria de la Generalitat a la direcció de l'empresa, hi ha algunes decisions estratègiques que necessitaran majories reforçades. Durant la presentació de l'acord, els governs català i espanyol van insistir que no s'ha de plantejar això com una opció de veto o bloqueig, sinó com una invitació al consens en la presa de decisions. També es desprèn això de l'acord entre accionistes. "Les parts es comprometran a realitzar els seus millors esforços per a l'existència per tal que l'existència d'aquests quòrums no suposi a la pràctica una paralització de l'activitat empresarial ordinària de la societat", pacten els accionistes. Aquesta voluntat de treballar des del consens i la col·laboració es va voler escenificar ahir també al Palau de la Generalitat. 

Quins acords necessiten majoria reforçada?

Els acords del consell d'administració s'adoptaran generalment per majoria absoluta dels consellers representats a la sessió, segons diu l'article 21 dels estatuts. En cas d'empat, el president, triat per la Generalitat, tindrà vot de qualitat. Hi ha excepcions, en el joc de majories: d'una banda, les que preveu la llei de societats de capital -com en totes les empreses-, que necessitaran 2/3 del consell d'administració. De l'altra, hi haurà unes mesures que necessitaran encara més vots a favor, concretament 3/4 parts dels consellers.

Serà així per nomenar o cessar consellers i membres de la comissió executiva o modificar les seves funcions; també per la formulació dels comptes anuals, pel pla d'actuació anual i operacions estratègiques, per les inversions que superin el 10% de l'actiu social de la societat, els informes sobre modificacions estatutàries o l'aprovació o modificació del conveni col·lectiu dels treballadors de l'empresa. En tots aquests àmbits, els socis es comprometen a fer esforços per evitar situacions de bloqueig. 

Què es farà si hi ha bloquejos?

Una de les preguntes més repetides dijous durant la presentació dels acords va ser què passaria en cas de canvi de govern a la Moncloa, un escenari que ni la consellera de Territori, Sílvia Paneque, ni el secretari d'Estat de Transports, José Antonio Santano, van voler valorar en profunditat. Més enllà de si un govern de PP i Vox podria revertir el traspàs de Rodalies -des d'ERC creuen que és "irreversible"- també és rellevant si un canvi a l'Estat i, de retruc, a Renfe, podria provocar el bloqueig a la societat, o que aquesta no fos útil perquè no pogués prendre acords de fons. L'acord entre accionistes dedica l'article 6.2 b) a concretar aquesta qüestió, de nou centrant-se en la voluntat de col·laboració i consens.  

Es considerarà que hi ha bloqueig quan no es puguin assolir aquestes majories reforçades després d'haver fet esforços raonables per acostar posicions entre les parts. En concret, aquestes "cauteles raonables" hi seran quan, després de la reunió que faci evident el desacord, es faci una nova reunió en un termini de 30 dies naturals per exposar de nou els motius i justificacions de les mesures que s'han d'adoptar. Si la reunió no es fa o no hi ha acord, les parts acorden sotmetre la qüestió a un tribunal d'arbitratge de Catalunya, el lloc on l'empresa tindrà la seu social. Els socis pacten que les decisions del tribunal arbitral tindran "caràcter definitiu i vinculant", i que "renuncien a  qualsevol dret d'apel·lació que els pugui correspondre". 

Hi haurà canvi de majories a la junta d'accionistes? 

Més enllà del consell d'administració, òrgan encarregat de la governança de la societat, hi ha la junta d'accionistes. Precisament per la pressió dels treballadors, es va retocar l'acord polític subscrit entre el PSC i ERC per establir que Renfe tindrà majoria a la junta d'accionistes, amb un 50,1%, davant del 49,9% de la Generalitat. "No és una filial, és un nou operador amb participació de Renfe", apuntava el secretari Santano dijous. Des del Govern i el Ministeri, i amb l'aval dels republicans, s'argumenta que aquesta fórmula permetrà agilitzar qüestions com les llicències ferroviàries i del sistema de gestió de seguretat, però el que fa sobretot és tranquil·litzar els treballadors, que amenaçaven amb la vaga. En tot cas, els estatuts estableixen que les decisions s'hauran de prendre amb el 60% del capital, és a dir, que caldrà acord entre els socis.

Ni els estatuts ni l'acord d'accionistes fixen cap termini temporal perquè aquest repartiment d'accions canviï, és a dir, l'empresa Rodalies de Catalunya naixerà dins del grup Renfe i serà així de manera indeterminada. Podria canviar? L'acord d'accionistes diu que la Generalitat "podrà instar una transmissió d'accions entre els accionistes que comporti assumir la titularitat de la majoria del capital social", i estableix que això s'haurà de fer amb la participació en la negociació dels representants dels treballadors i amb l'acord entre Renfe i la Generalitat.